El capital humano es el motor de cualquier empresa y formar el mejor equipo es un gran reto para una startup.
Y más difícil todavía, es remunerar bien a estas personas cuando la situación financiera es compleja. No es lo mismo los salarios que puede ofrecer una gran compañía que los de una startup transitando el temido valle de la muerte. En esa etapa inicial y sin métricas que mostrar, es complicado obtener financiación para invertir en personal. Y es por este motivo, que han surgido las phantom shares.
En nuestra opinión no existe un buen encaje laboral y mercantil para solucionar esta situación y no parece que la ley de startups vaya a traer grandes novedades, pero hay fórmulas flexibles que puede ayudar a hacer el camino más fácil.
Imagina que acabas de crear tu sociedad limitada y has encontrado un perfil estupendo de CFO para incorporarse a tu proyecto, dispuesto a implicarse dando lo mejor de sí. No puedes competir con los salarios que ofrecen otras empresas, la caja sólo te durará unos meses, hay inversión externa que se interesa en tu proyecto pero sin concretar nada, has dado muchos presupuestos pero todavía no has cerrado ventas. ¿Cómo vas a pagar ese fichaje?
Necesitas una fórmula imaginativa que pueda suponer una retribución interesante pero que no te deje temblando la tesorería.
Esta situación puede darse en los inicios de la empresa pero también en etapas posteriores, cuando necesita crecer y consolidarse.
Índice
Las Phantom Shares nos permiten compartir el capital de tu startup
Una forma de que los mejores profesionales se involucren en tu proyecto es que formen parte del mismo como socios ¿Qué opciones existen?
. Compra de participaciones.
. Suscribir nuevas participaciones con una ampliación de capital.
Además de que en ambos casos hay que realizar un desembolso económico es posible que por razones prácticas o estratégicas, no es conveniente que esas personas sean socios. También hay que tener en cuenta el prisma laboral, dependiendo del porcentaje de participación en la empresa y si tienen cargo o no, serán autónomos o contratados en régimen general (lo que denominamos encuadramiento de socios o administradores).
¿Qué son las Phantom Shares?
Las phantom shares o acciones fantasma son una retribución económica que la empresa promete o entrega a la persona empleada y que va ligada al valor de la participación.
Son una fórmula atractiva alternativa a participaciones reales, ya que el titular de las mismas disfrutará de los mismos derechos económicos que el titular de participaciones en caso de venta pero no tendrá que desembolsar cantidad alguna por las mismas, y los socios no tendrán que diluirse para permitir entrada a nuevos socios. Es importante saber que el titular no forma parte de la junta general de socios, es decir no vota acerca de decisiones empresariales.
Diferencias entre las Stock Options y las Phantom Shares
La principal diferencia con las stock options es que éstas se convierte en participaciones reales en el momento del vesting, pero las phantom shares no, es decir la persona que las posee nunca forma parte del capital de la empresa.
Pongamos un ejemplo,
Una startup quiere fichar a un nuevo CFO pero no cuenta con la caja suficiente como para poder cubrir sus expectativas salariales. La Junta general decide emitir phantom shares por valor de un 5% del valor del capital social, que será abonado en el momento de la compraventa de participaciones o de ampliación de capital de la sociedad, sobre el valor de mercado que tengan en ese momento.
Como ves en el ejemplo, su valor puede fijarse libremente por las partes, puede ser el nominal o el valor de mercado cuando se cumplan determinadas condiciones. No es lo mismo fijar una cantidad que dejar ese valor abierto, pero como indicamos se trata del acuerdo entre las partes. Nuestro consejo es que si se elige valorarlas en un momento determinado, se establezcan criterios de valoración claros para evitar conflictos.
¿Cómo se conceden estas acciones fantasma?
Las phantom shares se conceden en un contrato privado entre la startup y la persona que las recibe. También puede reconocerse este derecho como un anexo al contrato de trabajo. ´
En el contrato se reconoce el derecho del titular de las phantom shares a percibir una retribución económica (como un bonus) estableciendo el importe, forma y plazos de cobro.
Si tengo phantom shares ¿cuánto y cuándo voy a cobrar?
El cálculo de la cantidad a percibir se determinará en base a la diferencia entre el valor de las participaciones en la fecha de asignación y el que presenten en el momento de su liquidación.
Cuando un socio real recibe dinero por la operación empresarial realizada, el propietario de las phantom shares también, en la proporción que corresponda.
El momento de cobro depende del acuerdo de socios, normalmente se cobran cuando se produce un “evento de liquidez”, es decir que la empresa realiza reparto de dividendos, venta de activos o participaciones, etc. Es decir, suelen estar condicionadas a un hito que debe suceder, no a un plazo.
¿Cómo puedo perderlas?
Las phantom shares se extinguen cuando se transmitan las participaciones reales. Como forma de fidelizar o retener el talento, es frecuente que si la persona trabajadora se va de la empresa antes de un plazo determinado o si es despedida por causa justificada (“good o bad leaver”), se pierdan esos derechos de phantom shares. Por ejemplo, si abandona el proyecto antes de tres años, pierde esos derechos.
¿Cómo tengo que tributar si soy dueño de acciones fantasma?
Este tipo de participaciones fantasma no están sujetas a tributación en el momento de la concesión. En ese momento, son solo expectativas de cobro.
Cuando la persona titular reciba el importe correspondiente, sí que se deberá tributar como rendimiento del trabajo en su declaración de renta (IRPF), mientras que la sociedad deberá realizar las retenciones correspondientes al salario y cotizar a la seguridad social.
Es como una “nómina” pero condicionada a determinados éxitos empresariales como hemos visto.
En la contabilidad de la empresa se reconoce como un potencial pasivo, y en el momento que se produzca el evento de liquidez se genera la obligación de pago a los titulares.
Ventajas de las phantom shares
- Es un sistema de retribución flexible, ya que las partes pueden determinar libremente las condiciones.
- El titular de este tipo de participaciones no se convierte en socio, no tiene voto en junta y por tanto no afecta a la toma de decisiones.
- No cambian la estructura de capital de la empresa, por tanto no afecta a la posible entrada de socios nuevos.
- Son una fuente de motivación y compromiso ya que la retribución depende del éxito y crecimiento empresarial, cuanto mayor sea el valor de la empresa, mayor será el valor de las acciones.
- Contribuyen a la fidelización y retención del talento, ya que si la persona se marcha de la empresa, pierde esos derechos.
- Permiten reducir costes salariales a la startup de las personas empleadas, ya que minimizan costes iniciales porque parte del salario es variable en función de cómo evolucione la empresa.
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