Fiscalidad venta de participaciones de una sociedad limitada

En este artículo queremos explicar cómo tributa la venta de participaciones de una sociedad, cuando el vendedor es una persona física.

Esta operación de venta puede tener como resultado un beneficio o pérdida. El vendedor tendrá que incluirla en su declaración de renta  (integrada en la base imponible del ahorro).

En el caso de sociedades cotizadas, es el mercado quien marca los valores por los que se efectúan las transacciones. Cuando se trata de participaciones en empresas que no están admitidas a negociación en mercados regulados hay que atender a los criterios fiscales de valoración.

Cómo calcular la variación patrimonial por venta de participaciones

Existen varias consultas vinculantes que tratan este tema, como la V3278-20 en la que el consultante plantea el tratamiento fiscal correcto en IRPF para la venta de la totalidad de las participaciones sociales que posee en una sociedad limitada.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 33.1 de la Ley de IRPF la venta de las participaciones sociales que se poseen en una sociedad limitada generará en el transmitente una ganancia o pérdida patrimonial, al producirse una variación en el valor de su patrimonio puesta de manifiesto con ocasión de una alteración en su composición.

Esta ganancia o pérdida patrimonial vendrá determinada por la diferencia entre los valores de adquisición y de transmisión, según dispone el artículo 34 , valores que vienen definidos en el artículo 35 para las transmisiones a título oneroso en los siguientes términos:

“1. El valor de adquisición estará formado por la suma de:

  1. a) El importe real por el que dicha adquisición se hubiere efectuado.
  2. b) El coste de las inversiones y mejoras efectuadas en los bienes adquiridos y los gastos y tributos inherentes a la adquisición, excluidos los intereses, que hubieran sido satisfechos por el adquirente.

En las condiciones que reglamentariamente se determinen, este valor se minorará en el importe de las amortizaciones.

  1. El valor de transmisión será el importe real por el que la enajenación se hubiese efectuado. De este valor se deducirán los gastos y tributos a que se refiere el párrafo b) del apartado 1 en cuanto resulten satisfechos por el transmitente.

Por importe real del valor de enajenación se tomará el efectivamente satisfecho, siempre que no resulte inferior al normal de mercado, en cuyo caso prevalecerá éste.”

 Normas específicas de valoración en la venta de participaciones sociales

Hay que prestar atención al artículo 37  de la misma Ley de IRPF,  que establece normas específicas de valoración para los distintos supuestos de ganancias o pérdidas patrimoniales. El apartado 1, letra b hace referencia a la transmisión de valores no admitidos a negociación en mercados regulados.

“1. Cuando la alteración en el valor del patrimonio proceda:

(…). De la transmisión a título oneroso de valores no admitidos a negociación en alguno de los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, y representativos de la participación en fondos propios de sociedades o entidades, la ganancia o pérdida se computará por la diferencia entre su valor de adquisición y el valor de transmisión.

Salvo prueba de que el importe efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado, el valor de transmisión no podrá ser inferior al mayor de los dos siguientes:

El valor del patrimonio neto que corresponda a los valores transmitidos resultante del balance correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha del devengo del Impuesto.

El que resulte de capitalizar al tipo del 20 por ciento el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha del devengo del Impuesto. A este último efecto, se computarán como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, excluidas las de regularización o de actualización de balances.

Determinación del valor de transmisión

Este valor debe corresponder a condiciones normales de mercado entre partes independientes y las partes deben probar esta circunstancia.

En ausencia de esta justificación, el valor mínimo a considerar será el mayor entre el valor del patrimonio neto a la fecha del último balance cerrado y el valor de capitalización al 20% de los resultados de los tres últimos ejercicios sociales.

Es esencial tener en cuenta que, para efectuar estos cálculos, se utilizan los datos del balance correspondiente al último ejercicio cerrado antes de la fecha de devengo del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), que generalmente es el 31 de diciembre. En situaciones prácticas, esto implica que, por ejemplo, al valorar una operación en noviembre de 2023, se considerarán los datos del balance correspondiente al ejercicio cerrado en 2022.

Entonces ¿qué valor elegimos?

Como valor de transmisión se tomará el efectivamente satisfecho, siempre que se acredite que se corresponde con el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado.

Esta acreditación se podrá realizar través de cualquier medio de prueba admitidos en derecho, y serán los órganos de gestión e inspección de la Administración Tributaria los que determinarán la validez de ese criterio.

Si no podemos hacer esa justificación,

El valor de transmisión a computar será, como mínimo, el mayor de estos dos:

. Valor del patrimonio neto a fecha del último balance cerrado.

. Valor de capitalización al 20% de los resultados de los últimos tres ejercicios sociales cerrados.

Es esencial tener en cuenta que, para efectuar estos cálculos, se utilizan los datos del balance correspondiente al último ejercicio cerrado antes de la fecha de devengo del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), el 31 de diciembre. En situaciones prácticas, esto implica que, por ejemplo, al valorar una operación en noviembre de 2023, se considerarán los datos del balance correspondiente al ejercicio cerrado en 2022.

La ganancia o pérdida patrimonial se reflejará en la declaración de renta de quien vende las participaciones, integrándose en la base imponible del ahorro.

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Miriam Almazán

Miriam Almazán

Economista, asesora fiscal y especialista en creación de empresas. Directora de Afiris

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