En Afiris nos encanta crear empresas y ser testigos de la ilusión de los emprendedores que inician su negocio. Ayudarles a cerrar cuando las cosas no van bien también es parte de nuestro trabajo. Aunque no resulta tan gratificante como ayudar a arrancar el negocio, es importante que las personas que están detrás de la empresa tengan toda la tranquilidad y seguridad del mundo en los pasos que van dando y para nosotros es importante poder contribuir a esa tranquilidad.

Ojo, que no siempre cerrar es malo, a veces el motivo es el de iniciar nuevos proyectos ilusionantes.

Vamos a resumir cuáles serían los pasos para cerrar una empresa desde el punto de vista contable, fiscal y mercantil.

  1. Dar de baja la actividad.

    Si no se va a facturar ni a seguir con la actividad, para dejar la empresa inactiva el trámite que se realiza es la presentación del modelo 036. Desde ese momento no hay obligaciones trimestrales, pero sí hay que presentar Impuesto de Sociedades y Cuentas Anuales.
    Aquí puedes saber más sobre las obligaciones de una sociedad inactiva.

  2. Acordar la disolución o preparar declaración de concurso de acreedores.

    La junta de socios debe acordar la disolución y liquidación de la empresa. En caso de que haya deudas, no es posible disolver.
    Así que las deudas deberán ser abonadas por los socios para poder seguir adelante, o iniciar los trámites de concurso de acreedores.
    La disolución no supone la desaparición jurídica de la sociedad pero da paso al periodo de liquidación.

  3. Aprobar el balance de liquidación

    A partir de la contabilidad se elabora el balance de disolución y liquidación, mediante el que se atribuye a los socios el patrimonio de la sociedad, si es que hay algo que repartir.
    La sociedad debe añadir a su denominación la frase “en liquidación”.
    Desaparece el órgano de administración que se sustituye por los liquidadores.

  4. Otorgar la escritura de disolución y liquidación.

    El notario da fe de la voluntad social de disolver y liquidar la empresa, es el trámite inverso al de la creación de sociedad.

  5. Liquidación Impuesto de Transmisiones Patrimoniales.

    La liquidación de una sociedad tributa en la modalidad de Operaciones Societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales. Dicho impuesto deberán pagarlo los socios, y ascenderá al 1% del valor de los bienes y derechos que les hayan sido adjudicados (no se pueden deducir los gastos y deudas existentes). Este impuesto está cedido a las Comunidades Autónomas, que se encargan de la gestión.
    ¿Y el IVA? Cuando se reparten los bienes entre los socios, si corresponde la sociedad deberá repercutir IVA por ellos (al igual que si los hubiese vendido a terceros) e ingresarlo. Por ejemplo un socio que compra un coche de la sociedad antes de que empiecen a liquidarla.

  6. Inscripción en el Registro Mercantil.

    Tras la presentación en la Comunidad Autónoma, la escritura se inscribe en el Registro Mercantil, para que quede constancia de que la sociedad ha dejado de existir.

  7. Comunicación a la Agencia Tributaria.

    Se presenta la documentación para que la Agencia Tributaria pueda eliminar a la empresa de su base de datos de contribuyentes, ojo que puede comprobar e inspeccionar los cuatro últimos años.

  8. Variación patrimonial en la declaración de renta de los socios.

    Las personas que conforman el capital social han tenido una variación de patrimonio, que puede ser una pérdida pero también una ganancia si se han repartido bienes o dinero.

  9. Plusvalía municipal.

    Si entre los activos de la sociedad que se liquida existe algún inmueble, la empresa deberá satisfacer el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana 

¿Cuáles son los motivos de la disolución de una sociedad?

Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio, la sociedad solo se puede disolver por los siguientes motivos:

  1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. (un año sin vender o prestar ningún tipo de servicio).
  2. Porque la finalidad con la que fue creada la empresa ha concluido.
  3. Por la imposibilidad de conseguir el fin social con el que se propuso la empresa.
  4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  8. Por otras causas que se recojan dentro de los propios estatutos

Mucho ojo con los plazos, ya que si transcurre más de un año y la sociedad está inactiva, es causa de disolución, por lo que es responsabilidad de los administradores convocar  la Junta de socios para tomar las medidas oportunas. De no ser así, se responsabilizarán sobre las deudas contraídas desde ese momento por la sociedad.

Parece que resulta más económico dejar la sociedad inactiva para ahorrar costes y trámites, pero no es aconsejable alargar esa situación en el tiempo. La inactividad está prevista de forma coyuntural, pero es muy frecuente el que se va a alargando y haya sociedades inactivas desde hace multitud de años.

Si necesitas crear tu empresa, en Afiris te ayudamos, y también si lo que necesitas es cerrarla. Para olvidarte de papeleos y centrarte en lo que más te importa, confía en profesionales expertos. Si quieres beneficiarte de nuestro consejo profesional contacta con nuestra asesoría fiscal en Zaragoza.